La importancia legal y fiscal de los libros sociales.

 

Las sociedades mercantiles y las civiles se encuentran obligadas a celebrar asambleas en las que los acuerdos que se tomen en ellas, y las consecuencias que emanen de las mismas deberán quedar plasmados por escrito y pasarse a los libros sociales respectivos, de esa manera todos los acuerdos tomados quedarán respaldados en los libros aludidos, otorgando seguridad jurídica a los socios o accionistas.

Igual trascendencia tiene le contar con los títulos que amparen la participación en el capital, pues más allá de acreditar solo la participación, dichos títulos se requieren para poder concurrir a las asambleas que celebra la sociedad pues con ellos se acredita la calidad de socio o accionista; además para el caso de que exista una controversia entre algún socio con la sociedad, se requerirá acreditar la calidad de socio ante las autoridades judiciales exhibiendo los títulos representativos del capital.

En adición al cumplimiento de las obligaciones societarias, los libros sociales y los títulos representativos de la participación en una sociedad, acciones o partes sociales,   también tienen un efecto fiscal no menos trascendente, pues las asambleas constituyen el medio idóneo para dar soporte legal a y fiscal a operaciones diversas que normalmente son observadas de manera puntual por las autoridades tributarias; en tanto que los titulares  de las acciones o partes sociales deben constar en un libro especial, libro de accionistas, en al cual se reflejen todos los movimientos que impliquen admisión y exclusión de socios.

En este orden de ideas, conforme lo establecen los artículos 28 del Código Fiscal de la Federación, y 33 de su Reglamento, integran y forman parte de la Contabilidad, entre otros, los siguientes elementos:

El libro de actas.
El libro de accionistas.
El libro de variaciones en el capital contable.
El libro de sesiones del consejo.
Las acciones o partes sociales.
Lo anterior, implica que las autoridades tributarias válidamente pueden requerirnos la exhibición de los documentos antes enlistados.  La falta de dichos elementos podría traer consecuencia sanciones pecuniarias y en algunos casos hasta penales.

Es de resaltar que lo verdaderamente relevante de contar con los libros sociales es: a) Plasmar los acuerdos tomados por los socios. c) Dotar de soporte legal operaciones fiscales como lo son los préstamos c) Reforzar o dar soporte legal a ciertas deducciones normalmente conflictivas. d) Evitar se configuren dividendos fictos. e) Contar con un objeto social sólido y que favorezca deducciones fiscales, etc.

La sociedad anónima, dentro de los siguientes cuatro meses a la conclusión del ejercicio social, se encuentra obligada a celebrar una asamblea anual de carácter ordinario, en ella los socios deben someter a discusión básicamente los puntos relativos a:

Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores relativos a las políticas seguidas por la administración, el balance general, el estado, de variaciones en el capital contable, el estado de resultados, el estado de cambios en la situación financiera, así como las notas a los estados financieros;
En su caso, nombrar o ratificar al órgano de administración y al de vigilancia;
Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.
Por lo que hace a los asuntos que por su naturaleza se consideran de carácter extraordinario, se deben de tratar en una asamblea que puede reunirse en cualquier  tiempo y una vez concluida, además de protocolizarse ante fedatario público, deberá ser inscrita ante el Registro Público de Comercio. Los asuntos enlistados a continuación son los que deben abordarse en la asamblea referida:

Prórroga de la duración de la sociedad;
Disolución anticipada de la sociedad;
Aumento o reducción del capital social;
Cambio de objeto de la sociedad;
Cambio de nacionalidad de la sociedad;
Transformación de la sociedad;
Fusión con otra sociedad;
Emisión de acciones privilegiadas;
Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;
Emisión de bonos;
Cualquiera otra modificación del contrato social, y
Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.
Dada la trascendencia del cumplimiento de estas obligaciones societarias, se hace énfasis la necesidad corporativa de cumplir con la elaboración y actualización de los libros sociales, pues como se comentó, estos forman parte de la contabilidad, su falta de exhibición, a solicitud de la autoridad fiscal, podría tener como consecuencia la imposición de una sanción en los términos de lo establecido por el Código Fiscal de la Federación.

Fuente: http://robertovalenzuela.mx/134-2/